L'archivage est un métier
09/04/2010 ReginfoCertes, le Guide relatif au dépôt de l'information réglementée auprès
de l'AMF et à sa diffusion ne fait pas partie des lectures que
l'on emmène en vacances. Pourtant, le document est plus important
qu'il n'y paraît au premier abord. Sa dernière version, mise en
ligne le 2 mars dernier, contient de précieuses recommandations sur
la manière de se mettre en conformité avec la nomenclature de
l'AMF, et de mettre correctement à disposition son
information réglementée sur le site mandaté par l'AMF:
http://www.info-financiere.fr.
Rappelons que la Directive Transparence a posé le principe selon
lequel l'information réglementée doit être accessible sur Internet
au plus grand nombre, gratuitement et dans la langue d'origine du
pays concerné. Le texte renvoyait aux Etats membres le soin de
mettre en place les outils nécessaires pour atteindre cet objectif,
ce qu'a fait l'AMF en définissant les règles contenues dans le
Guide, dont la première version date de 2007, mais aussi les
archiveurs comme REGinfo www.worldreginfo.com, qui se sont
mis immédiatement en conformité avec les prescriptions du
régulateur. Evidemment, plus les émetteurs et les diffuseurs
respecteront les règles imposées, plus l'information sera
normalisée, et donc de qualité, facilement accessible et
comparable, pour tous les utilisateurs. Toutefois, les observations
contenues dans la dernière version du guide montrent que cet
objectif n'est pas encore atteint.
Attention au typage de
l'information !
Ce qui incite l'AMF à faire cette mise au point d'entrée de
jeu : « Les utilisateurs de la nomenclature doivent être
très vigilants sur la qualité du typage des
informations qu'ils déposent auprès de l'AMF. En effet,
l'AMF recevant un volume considérable d'informations, cette
nomenclature lui permet, dans le cadre de sa mission de contrôle de
la bonne information du public et du respect des délais de
publication de l'information périodique, d'exploiter efficacement
ces informations. De plus, les informations réglementées
déposées auprès de l'AMF sont intégralement reprises et mises en
ligne sur le site d'archivage info-financiere.fr selon la
nomenclature renseignée lors du dépôt initial des informations
auprès de l'AMF ». Précisons à ce sujet que la mise
en ligne sur info-financiere.fr est réalisée sans intervention
humaine. Première conséquence, si les documents sont mal indexés
lors de leur transfert à l'AMF, ils le seront également lors de
leur publication. Ce qui est préjudiciable à l'émetteur mais aussi
au public qui utilise précisément l'indexation pour effectuer une
recherche, et plus généralement à l'objectif de normalisation de
l'information réglementée. Deuxième conséquence, pour des raisons
technologiques, si la mise en page originale n'est pas conservée
par leur format de diffusion, les tableaux risquent d'être
illisibles, et le texte, décalé.
Quelques rappels nécessaires
Le guide apporte plusieurs
précisions importantes. Ainsi par exemple lorsqu'un document
comporte plusieurs informations réglementées, il
convient de lui affecter plusieurs types d'informations. Par
ailleurs, il existe des dispenses de diffusion effective et
intégrale pour 4 documents : le rapport annuel, le rapport
semestriel, l'information financière trimestrielle et le rapport
sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne. Pour
ceux-ci, la diffusion d'un communiqué précisant comment se procurer
les documents en version intégrale est suffisante. L'AMF souligne
néanmoins que cela ne dispense pas d'effectuer le dépôt des
documents concernés auprès de ses services.
En outre, elle rappelle qu'une société peut inclure
plusieurs types d'informations réglementées dans un même
document, elle est alors dispensée de publier ces
informations sous forme séparée. Toutefois, le communiqué informant
le public de cette publication doit préciser qu'il contient
plusieurs informations réglementées. Par exemple, si la société
publie dans le document de référence les honoraires des auditeurs
légaux et le rapport sur le gouvernement d'entreprise et le
contrôle interne, le communiqué devra préciser que le rapport
inclut ces éléments.
Distinguer information périodique et permanente
Le lecteur trouvera également dans le guide plusieurs modèles de communiqués de presse, ainsi que des explications détaillées sur l'utilisation de chaque formulaire. C'est l'occasion pour l'AMF de souligner par exemple que le formulaire de type 1001 destiné à l'information permanente ne doit pas être utilisé pour la diffusion de l'information périodique (rapports financiers annuel, semestriel, et information trimestrielle). Une distinction entre information périodique et permanente, qui mériterait peut-être d'apparaître de manière plus explicite dans la nomenclature de l'AMF. On observera par ailleurs que l'AMF prévoit une catégorie « Autres » qu'elle définit ainsi : « Le type 1006 permet aux sociétés de classer toute information privilégiée ne rentrant pas dans les types « Communiqué sur comptes, résultats, chiffres d'affaires » et « Activité de l'émetteur » (acquisitions, cessions, etc.). Il pourra être utilisé pour des communiqués relatifs à la vie du titre, pour informer le public de nouvelles émissions d'emprunts ou de modifications des conditions d'émission de titres de créance, ou pour annoncer, par exemple, la démission ou la nomination d'un dirigeant, une décision de justice, etc. » Cette catégorie est peut-être très utile aux émetteurs confrontés à une information qui ne leur semble pas pouvoir entrer dans les types déjà définis par l'AMF. Un signe sans doute que la nomenclature de l'AMF, définie en 2007, n'est pas encore totalement entrée dans les habitudes. Mais il faut bien admettre que cela pose la question de l'efficacité de l'archivage pour les utilisateurs.
La publication du guide 2010 mérite donc, on le voit, toute l'attention des émetteurs et des diffuseurs. Car il y a encore de sérieux efforts à accomplir pour atteindre les objectifs fixés par la directive Transparence sur la diffusion de l'information réglementée sur Internet.
Andréa Bonhoure