Un «say on pay» contraignant n’est pas sans risque pour la gouvernance

Quelle sera la gouvernance des sociétés du CAC 40 dans quelques années ? Dans la quatrième édition de son étude sur la gouvernance des sociétés du CAC 40, Gouvernance en Action s’interroge notamment sur les conséquences du passage au vote contraignant des rémunérations des dirigeants, que s’apprête à imposer la loi Sapin 2 après l’affaire Renault du printemps dernier. Les actionnaires du constructeur automobile n’avaient approuvé qu’à 45,88% la rémunération de leur PDG, Carlos Ghosn. Néanmoins, le conseil d’administration avait maintenu cette rémunération, avant de faire partiellement marche arrière fin juillet en réduisant de 20% la part variable.

Avec ce vote contraignant, «le législateur va, d’une certaine manière, dessaisir les conseils d’une de leurs prérogatives majeures, constate Fabrice Rémon, fondateur de Gouvernance en Action. A terme, cela risque même de mettre entre les mains des actionnaires le choix des dirigeants. En effet, un dirigeant pourrait refuser un poste ou le quitter s’il n’a pas la certitude d’obtenir la rémunération qu’il juge adaptée». De plus, Gouvernance en Action s’interroge sur la nature des actionnaires qui devraient se prononcer sur le say on pay. Un actionnaire de contrôle peut-il voter sur sa propre rémunération ? «Bernard Arnault a partiellement répondu à cette question lors de la dernière AG de LVMH, en déclarant qu’il ne voterait pas avec ses titres détenus en propre. Il s’est toutefois bien gardé d’appliquer le même raisonnement pour ceux qu’il détient au travers de holdings», poursuit Fabrice Rémon. Néanmoins, on ne peut empêcher un dirigeant-actionnaire de voter. «Ce serait donner aux minoritaires le choix de la rémunération du dirigeant. Une possibilité inacceptable et dangereuse pour l’entreprise», ajoute Fabrice Rémon.

L’affaire Renault pourrait aussi inciter les entreprises à quitter la France. Déjà 12,5% du CAC 40 n’est plus français (Airbus, ArcelorMittal, LafargeHolcim, Nokia et Solvay) et trois sociétés (LVMH, Schneider et Unibail-Rodamco) ont opté pour le statut de société européenne (SE). Si ces dernières ont toujours leur siège social à Paris, «un transfert vers un autre pays nécessiterait seulement d’en avertir le marché deux mois avant et l’approbation en AGE, sans avoir à dissoudre puis à créer une nouvelle personne morale», rappelle Fabrice Rémon.